Il ruolo del sindaco - lezione Bocconi

Sotto riporto il materiale di supporto alla lezione di oggi alla Scuola di Alta Formazione dell' Università Bocconi.

Partendo dall'analisi delle norme di comportamento si vuole analizzare un caso pratico descrivendo nella pratica le diverse procedure da adottare a tutela della società e del sindaco medesimo nel rispetto della prassi e della normativa vigente.

Si vuole inoltre affrontare la delicata questione del Sindaco o Revisore unico nelle Srl riportando le principali tesi in dottrina sostenute da Assonime, Notariato milanese e Dottori Commercialisti.

Collegio sindacale e revisore unico]

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Sindaco unico: i dubbi dell'Ordine di Milano

Odcec Milano, insieme agli Ordini di Roma e Torino, ha inviato un articolato documento al Presidente del CNDCEC facendo riferimento alla materia dei controlli nelle società a responsabilità limitata e, segnatamente, alle affermazioni non condivisibili, contenute nella circolare Assonime n. 6 del 7 marzo 2012.

In proposito i tre Ordini chiedono al Consiglio Nazionale una formale posizione di fermo dissenso.

Clicca qui per leggere il documento congiunto di Odcec Milano, Roma e Torino

Diventa urgente un chiarimento normativo per rendere coerente la normativa sui controlli che oggi subisce gli effetti di un legislatore frettoloso.


Altri commenti sul Sindaco Unico

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I nuovi controlli nelle srl e nelle spa

Il documento è un primo contributo interpretativo in merito alla corretta configurazione degli organi di controllo dopo le novità introdotte dal decreto semplificazioni

Il Consiglio nazionale dei dottori commercialisti e degli esperti contabili ha redatto una nota interpretativa nella quale si esaminano le recenti trasformazioni degli assetti dei controlli nelle S.p.a. e nelle S.r.l..

Il documento fornisce un primo contributo interpretativo in merito alla corretta configurazione degli organi di controllo, nonché all’attribuzione delle relative funzioni, a seguito delle novità introdotte dal cosiddetto decreto semplificazioni, il quale si inserisce in un articolato iter legislativo che, pur nella perdurante mancanza di un adeguato coordinamento con le altre disposizioni dell’ordinamento societario, ha introdotto la figura del sindaco unico.
Nell’ultima versione dell’assetto dei controlli, la possibilità di nominare un organo di controllo monocratico, inizialmente introdotta sia nelle S.p.a. sia nelle S.r.l., è stata confermata esclusivamente in quest’ultimo tipo societario, peraltro prevendendone rilevanti modifiche.

Con questa nota interpretativa, il Consiglio nazionale prende dunque posizione sulle questioni sollevate dalla nuova versione del codice civile.

Scarica gratuitamente:

• La nota interpretativa
• Gli articoli del Sole 24 Ore e di Italia Oggi APRI ALLEGATO

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Quel gran pasticcio del sindaco unico nelle Srl

Con il varo della legge semplificazioni, n. 35/2012 molte società opteranno per il sindaco unico. La legge contiene infatti una norma che introduce la possibilità del sindaco-revisore unico, con probabile abbattimento dei costi, per le società a responsabilità limitata che hanno l'obbligo del collegio sindacale.

Per optare per il sindaco unico, se ricorrono le condizioni per la redazione del bilancio in forma abbreviata, è spesso necessario effettuare una modifica statutaria.
Al di là delle polemiche di categoria sulla riduzione del controllo e degli incarichi (coi relativi compensi) il vero nodo che ancora oggi non rende completamente indipendente gli organi di controllo è la nomina sempre e comunque legata al volere dei soci.

I controlli servono e, sono sincero, questa semplificazione la capisco ma non la condivido fino in fondo.

Soprattutto in un periodo di crisi il ruolo del sindaco è particolarmente scomodo.

Leggo certamente una volontà del legislatore di separare sempre di più le due professioni di Commercialista e Revisore a favore di quest'ultima (figura riconosciuta a livello europeo ma mi si consenta in qualche modo meno completa professionalmente. PS chi scrive è sia commercialista sia revisore legale). La norma stessa è scritta male ed usa spesso i termini sindaco e revisore indifferentemente quando ben differenti nell'ordinamento sono competenze e responsabilità.

I problemi di indipendenza restano però ancora tutti li. Nomina in conflitto di interesse.

Per quanto riguarda i controlli ed i relativi costi non riesco a comprendere il disegno del legislatore.

• Se le cose son fatte seriamente il sindaco unico si farà assistere da collaboratori con tutti i relativi costi.
• Se lo si considera un costo inutile eliminiamo i controlli senza troppi giri di parole.

A tutti quelli che dicono che i sindaci non servono a nulla e non si vedono mai però rispondo che il cliente deve pretendere la presenza dell'organo di controllo, valorizzarne la presenza nei rapporti con gli istituti di credito e soprattutto sfruttare gli importanti controlli di legittimità. Il collegio va coinvolto e le decisioni dell'impresa vanno vagliate con l'organo di controllo.

Al di la delle opinioni resta comunque il fatto che, come più volte ribadito su questo blog, le leggi vanno fatte in base ad un disegno coerente di riforma. Se manca la visione continueremo a rattoppare il codice solo sulla spinta delle mille corporazioni.


Disposizioni in materia di controllo societario

Art. 35  - Decreto-legge del 9 febbraio 2012 n. 5

In vigore dal 10 febbraio 2012

1. L'articolo 2397, terzo comma, del codice civile e' sostituito dal seguente: "Se lo statuto non dispone diversamente e se ricorrono le condizioni per la redazione del bilancio in forma abbreviata ai sensi dell'articolo 2435-bis, le funzioni del collegio sindacale sono esercitate da un sindaco unico, scelto tra i revisori legali iscritti nell'apposito registro. L'assemblea provvede alla nomina del collegio sindacale, entro trenta giorni dall'approvazione del bilancio dal quale risulta che sono venute meno le condizioni per la redazione del bilancio in forma abbreviata. Scaduto il termine, provvede il tribunale su richiesta di qualsiasi soggetto interessato.".

2. All'articolo 2477 del codice civile:

• a) il primo comma e' sostituito dal seguente: "L'atto costitutivo può prevedere, determinandone le competenze e poteri, ivi compresa la revisione legale dei conti, la nomina di un organo di controllo o di un revisore. Se lo statuto non dispone diversamente, l'organo di controllo e' costituito da un solo membro effettivo.";
• b) al secondo, terzo, quarto e sesto comma, le parole: "del sindaco" sono sostituite dalle seguenti: "dell'organo di controllo o del revisore";
• c) il quinto comma e' sostituito dal seguente: "Nel caso di nomina di un organo di controllo, anche monocratico, si applicano le disposizioni sul collegio sindacale previste per le società per azioni.".

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