sabato 14 aprile 2012

Quel gran pasticcio del sindaco unico nelle Srl

Con il varo della legge semplificazioni, n. 35/2012 molte società opteranno per il sindaco unico. La legge contiene infatti una norma che introduce la possibilità del sindaco-revisore unico, con probabile abbattimento dei costi, per le società a responsabilità limitata che hanno l'obbligo del collegio sindacale.

Per optare per il sindaco unico, se ricorrono le condizioni per la redazione del bilancio in forma abbreviata, è spesso necessario effettuare una modifica statutaria.

Al di là delle polemiche di categoria sulla riduzione del controllo e degli incarichi (coi relativi compensi) il vero nodo che ancora oggi non rende completamente indipendente gli organi di controllo è la nomina sempre e comunque legata al volere dei soci.

I controlli servono e, sono sincero, questa semplificazione la capisco ma non la condivido fino in fondo.

Soprattutto in un periodo di crisi il ruolo del sindaco è particolarmente scomodo.

Leggo certamente una volontà del legislatore di separare sempre di più le due professioni di Commercialista e Revisore a favore di quest'ultima (figura riconosciuta a livello europeo ma mi si consenta in qualche modo meno completa professionalmente. PS chi scrive è sia commercialista sia revisore legale). La norma stessa è scritta male ed usa spesso i termini sindaco e revisore indifferentemente quando ben differenti nell'ordinamento sono competenze e responsabilità.

I problemi di indipendenza restano però ancora tutti li. Nomina in conflitto di interesse.

Per quanto riguarda i controlli ed i relativi costi non riesco a comprendere il disegno del legislatore.
  • Se le cose son fatte seriamente il sindaco unico si farà assistere da collaboratori con tutti i relativi costi.
  • Se lo si considera un costo inutile eliminiamo i controlli senza troppi giri di parole.
A tutti quelli che dicono che i sindaci non servono a nulla e non si vedono mai però rispondo che il cliente deve pretendere la presenza dell'organo di controllo, valorizzarne la presenza nei rapporti con gli istituti di credito e soprattutto sfruttare gli importanti controlli di legittimità. Il collegio va coinvolto e le decisioni dell'impresa vanno vagliate con l'organo di controllo.

Al di la delle opinioni resta comunque il fatto che, come più volte ribadito su questo blog, le leggi vanno fatte in base ad un disegno coerente di riforma. Se manca la visione continueremo a rattoppare il codice solo sulla spinta delle mille corporazioni.


Disposizioni in materia di controllo societario
In vigore dal 10 febbraio 2012
1. L'articolo 2397, terzo comma, del codice civile e' sostituito dal seguente: "Se lo statuto non dispone diversamente e se ricorrono le condizioni per la redazione del bilancio in forma abbreviata ai sensi dell'articolo 2435-bis, le funzioni del collegio sindacale sono esercitate da un sindaco unico, scelto tra i revisori legali iscritti nell'apposito registro. L'assemblea provvede alla nomina del collegio sindacale, entro trenta giorni dall'approvazione del bilancio dal quale risulta che sono venute meno le condizioni per la redazione del bilancio in forma abbreviata. Scaduto il termine, provvede il tribunale su richiesta di qualsiasi soggetto interessato.".
2. All'articolo 2477 del codice civile:
  • a) il primo comma e' sostituito dal seguente: "L'atto costitutivo può prevedere, determinandone le competenze e poteri, ivi compresa la revisione legale dei conti, la nomina di un organo di controllo o di un revisore. Se lo statuto non dispone diversamente, l'organo di controllo e' costituito da un solo membro effettivo.";
  • b) al secondo, terzo, quarto e sesto comma, le parole: "del sindaco" sono sostituite dalle seguenti: "dell'organo di controllo o del revisore";
  • c) il quinto comma e' sostituito dal seguente: "Nel caso di nomina di un organo di controllo, anche monocratico, si applicano le disposizioni sul collegio sindacale previste per le società per azioni.".
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