domenica 15 gennaio 2012

Start up: costituire Srl semplificata senza notaio

Società semplificata a responsabilità limitata con costituzione senza intervento del notaio 2463-bis (bozza).

Leggo un pò perplesso che le bozze che girano in queste ore del decreto sulle liberalizzazioni del Governo Monti prevedono l’inserimento di un nuovo articolo, numero 2463-bis, in aggiunta a quanto previsto attualmente dal Codice civile in materia di costituzione delle società a responsabilità limitata.

Obiettivo della nuova norma incentivare l'attività di impresa tra i giovani (under 35) garantendo loro, in qualità di soci, la responsabilità limitata e facendo risparmiare ai neo imprenditori il costo del notaio, esonerandoli da diritti di segreteria e bollo. La società inoltre non prevede un capitale minimo.

Vediamo in sintesi quanto pare sia previsto dalla Bozza Monti:

  • Costituzione: costituzione senza l'intervento di un notaio, mediante la comunicazione unica telematica al Registro delle imprese. La società è esonerata dal pagamento dei diritti di segreteria e di bollo. Nell’ atto devono essere indicati gli elementi previsti dall'articolo 2463 del Codice civile, oltre all'attestazione del possesso dei requisiti di età e l'ammontare del capitale versato. Inoltre nella denominazione deve risultare che si tratta di «società semplificata a responsabilità limitata».
  • Requisiti dei soci: per poter costituire una srl semplificata i soci devono avere una età inferiore ai 35 anni. Al compimento dei 35 anni il socio deve recedere (diritto al rimborso della partecipazione in proporzione al patrimonio sociale) o procedere a trasformare la società. In ultima istanza ove non si provveda la società dovrà essere posta in liquidazione.
  • Capitale: non è previsto un capitale minimo ma solo l’importo simbolico di un euro.
  • Disciplina: si applica la attuale disciplina della Srl e la relativa limitazione delle responsabilità
  • Fisco: Srl semplificata rientra tra i soggetti Ires (imposta sul reddito delle società).

Qualche riflessione a caldo sulle ipotesi sottostanti a questa proposta del governo e sullo stile del legislatore pronto ovviamente ad esser smentito dal testo di legge ufficiale non appena sarà pubblicato:
  • Legge ad Hoc: il legislatore ha deciso di inserire un nuovo modello societario valido solo per soci under 35. Mi chiedo il senso di tutto ciò. Perchè non modificare direttamente la normativa sulle srl? non è ora di smettere di sovrapporre norme a norme e di provare a semplificare un pò il nostro sistema? Tutto ciò mi pare davvero una follia e sono molto critico sul punto.
  • Notaio inutile: in sostanza si reputa l'intervento del notaio inutile a garantire i terzi. Perchè ricordo che l'intervento del notaio nel nostro ordinamento è previsto proprio per questo, non certo per aiutare i soci. Non entro sulla questione, ma se è inutile garanzia allora forse bisognerebbe prevedere il suo intervento come facoltativo in genere, iniziando a liberalizzare seriamente, no? Pare una norma ibrida nata dai soliti compromessi tra le categorie.
  • Esenzione da diritti di segreteria e bolli: Nel ricordare che la parcella del notaio è composta anche di questa voce, mi chiedo perchè non farlo per tutte le società. o viceversa lasciarlo per tutte ma prevedere una tassazione di vantaggio per i giovani ma in maniera intelligente, liberandoli da acconti imposte, iva ecc che spesso sono il vero problema delle start up.
  • Assenza capitale minimo (1 euro simbolico): non mi trovano d'accordo nè gli entusiasmi nè le dure critiche. I primi han poco senso perchè se un imprenditore non ha 2.500 euro da investire nella sua impresa o non riesce a trovarli forse è meglio che cambi lavoro. Sono soldi oltretutto immediatamente spendibili in società quindi non rappresentano un costo. Non dimentichiamo che si può anche iniziare a fare impresa semplicemente aprendo partita iva. I secondi perchè non sono certo 10.000 euro (immediatamente spesi tra notaio, commercialista, pc ecc.) a garantire la solvibilità di una impresa. Il limite del capitale però diventa importante in caso di riduzione dello stesso per perdite. Niente di drammatico sia chiaro solo un nuovo pasticcio: a livello giuridico si va a modificare la norma in maniera poco coordinata e sistemica.

I vantaggi quali saranno? Avere micro società di servizi che si vanteranno di avere responsabilità limitata quando comunque di rischi ne avrebbero avuti pochi e di credito ancor meno perchè mi chiedo quante banche investiranno su imprenditori che non credono per primi nella loro idea tanto da non riuscire a scommettere 10.000 euro.

In conclusione, condivisibili gli obiettivi ma fortemente criticabile lo strumento poco coordinato a livello sistemico. Non si è voluto decidere sul ruolo dei notai, sulle liberalizzazioni, ecc.

Si è scelta la scorciatoria di una norma ad Hoc che comunque di sicuro utilizzeremo molto

Commercialisti ed avvocati saranno felici di poter costituire una piccola srl ed i notai vedranno solo rimandato il loro intervento al compimento dei 35 anni dei soci.

Nel frattempo una miriade di piccole partite IVA saran felici di svolgere la stessa attività ma come SRL. Scoprendo poi con il tempo che i bilanci di una srl sono più costosi, che bolli e diritti aumentano (Il fisco guadagnerà di più), ecc..

Questo Paese deve smettere di rimandare le riforme strutturali giocando sul doppio binario.
Normativa del lavoro ingessata? la riformo? no, creo i cocopro ecc...
Srl troppo costosa e notai da liberalizzare? riformo? no, aggiungo questa nuova srl semplificata.

Ci vuole più coraggio e semplificare. Ma già vedo i nostri governanti in TV tutti felici di poter sbandierare una nuova norma a favore dei giovani.

Ma siamo sicuri che le start up nella tanto citata california nascano perchè mancano i notai? O forse è un problema di sistema, di università, di opportunità?

PS già sento le critiche: tutto vero ma è comunque un primo passo... Verissimo, ma perchè non iniziare a coordinare i movimenti? si richierebbe solo di andare più veloci e più lontano. Rischiando oltre tutto meno di inciampare.

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