domenica 15 gennaio 2012

Start up: costituire Srl semplificata senza notaio

Società semplificata a responsabilità limitata con costituzione senza intervento del notaio 2463-bis (bozza).

Leggo un pò perplesso che le bozze che girano in queste ore del decreto sulle liberalizzazioni del Governo Monti prevedono l’inserimento di un nuovo articolo, numero 2463-bis, in aggiunta a quanto previsto attualmente dal Codice civile in materia di costituzione delle società a responsabilità limitata.

Obiettivo della nuova norma incentivare l'attività di impresa tra i giovani (under 35) garantendo loro, in qualità di soci, la responsabilità limitata e facendo risparmiare ai neo imprenditori il costo del notaio, esonerandoli da diritti di segreteria e bollo. La società inoltre non prevede un capitale minimo.

Vediamo in sintesi quanto pare sia previsto dalla Bozza Monti:

  • Costituzione: costituzione senza l'intervento di un notaio, mediante la comunicazione unica telematica al Registro delle imprese. La società è esonerata dal pagamento dei diritti di segreteria e di bollo. Nell’ atto devono essere indicati gli elementi previsti dall'articolo 2463 del Codice civile, oltre all'attestazione del possesso dei requisiti di età e l'ammontare del capitale versato. Inoltre nella denominazione deve risultare che si tratta di «società semplificata a responsabilità limitata».
  • Requisiti dei soci: per poter costituire una srl semplificata i soci devono avere una età inferiore ai 35 anni. Al compimento dei 35 anni il socio deve recedere (diritto al rimborso della partecipazione in proporzione al patrimonio sociale) o procedere a trasformare la società. In ultima istanza ove non si provveda la società dovrà essere posta in liquidazione.
  • Capitale: non è previsto un capitale minimo ma solo l’importo simbolico di un euro.
  • Disciplina: si applica la attuale disciplina della Srl e la relativa limitazione delle responsabilità
  • Fisco: Srl semplificata rientra tra i soggetti Ires (imposta sul reddito delle società).

Qualche riflessione a caldo sulle ipotesi sottostanti a questa proposta del governo e sullo stile del legislatore pronto ovviamente ad esser smentito dal testo di legge ufficiale non appena sarà pubblicato:
  • Legge ad Hoc: il legislatore ha deciso di inserire un nuovo modello societario valido solo per soci under 35. Mi chiedo il senso di tutto ciò. Perchè non modificare direttamente la normativa sulle srl? non è ora di smettere di sovrapporre norme a norme e di provare a semplificare un pò il nostro sistema? Tutto ciò mi pare davvero una follia e sono molto critico sul punto.
  • Notaio inutile: in sostanza si reputa l'intervento del notaio inutile a garantire i terzi. Perchè ricordo che l'intervento del notaio nel nostro ordinamento è previsto proprio per questo, non certo per aiutare i soci. Non entro sulla questione, ma se è inutile garanzia allora forse bisognerebbe prevedere il suo intervento come facoltativo in genere, iniziando a liberalizzare seriamente, no? Pare una norma ibrida nata dai soliti compromessi tra le categorie.
  • Esenzione da diritti di segreteria e bolli: Nel ricordare che la parcella del notaio è composta anche di questa voce, mi chiedo perchè non farlo per tutte le società. o viceversa lasciarlo per tutte ma prevedere una tassazione di vantaggio per i giovani ma in maniera intelligente, liberandoli da acconti imposte, iva ecc che spesso sono il vero problema delle start up.
  • Assenza capitale minimo (1 euro simbolico): non mi trovano d'accordo nè gli entusiasmi nè le dure critiche. I primi han poco senso perchè se un imprenditore non ha 2.500 euro da investire nella sua impresa o non riesce a trovarli forse è meglio che cambi lavoro. Sono soldi oltretutto immediatamente spendibili in società quindi non rappresentano un costo. Non dimentichiamo che si può anche iniziare a fare impresa semplicemente aprendo partita iva. I secondi perchè non sono certo 10.000 euro (immediatamente spesi tra notaio, commercialista, pc ecc.) a garantire la solvibilità di una impresa. Il limite del capitale però diventa importante in caso di riduzione dello stesso per perdite. Niente di drammatico sia chiaro solo un nuovo pasticcio: a livello giuridico si va a modificare la norma in maniera poco coordinata e sistemica.

I vantaggi quali saranno? Avere micro società di servizi che si vanteranno di avere responsabilità limitata quando comunque di rischi ne avrebbero avuti pochi e di credito ancor meno perchè mi chiedo quante banche investiranno su imprenditori che non credono per primi nella loro idea tanto da non riuscire a scommettere 10.000 euro.

In conclusione, condivisibili gli obiettivi ma fortemente criticabile lo strumento poco coordinato a livello sistemico. Non si è voluto decidere sul ruolo dei notai, sulle liberalizzazioni, ecc.

Si è scelta la scorciatoria di una norma ad Hoc che comunque di sicuro utilizzeremo molto

Commercialisti ed avvocati saranno felici di poter costituire una piccola srl ed i notai vedranno solo rimandato il loro intervento al compimento dei 35 anni dei soci.

Nel frattempo una miriade di piccole partite IVA saran felici di svolgere la stessa attività ma come SRL. Scoprendo poi con il tempo che i bilanci di una srl sono più costosi, che bolli e diritti aumentano (Il fisco guadagnerà di più), ecc..

Questo Paese deve smettere di rimandare le riforme strutturali giocando sul doppio binario.
Normativa del lavoro ingessata? la riformo? no, creo i cocopro ecc...
Srl troppo costosa e notai da liberalizzare? riformo? no, aggiungo questa nuova srl semplificata.

Ci vuole più coraggio e semplificare. Ma già vedo i nostri governanti in TV tutti felici di poter sbandierare una nuova norma a favore dei giovani.

Ma siamo sicuri che le start up nella tanto citata california nascano perchè mancano i notai? O forse è un problema di sistema, di università, di opportunità?

PS già sento le critiche: tutto vero ma è comunque un primo passo... Verissimo, ma perchè non iniziare a coordinare i movimenti? si richierebbe solo di andare più veloci e più lontano. Rischiando oltre tutto meno di inciampare.

12 commenti:

David N. Welton ha detto...

Come una delle persone dietro SrlFacile.org , che ha dato una spinta per liberalizzare le Srl, vorrei commentare:

1) D'accordissimo che sarebbe stato meglio una riforma 'totale': no vincoli di eta`, ecc...

2) L'intervento del notaio e` previsto per favorire gli interessi del notaio, non certo per aiutare i soci, terzi, o altri.

3) Hai colto perfettamente che 10K euro sono una cifra che non 'protegge' nessuno. Ma anche la cifra minima ha poco senso: sara` l'imprenditore a scegliere quanto mettere, e coloro che hanno a che fare con la nuova societa` a scegliere se lavorare assieme o meno. Per una startup web, c'e` pochissimo bisogno di capitale all'inizio, i veri costi sono il tempo dei programmatori.

4) "è comunque un primo passo... Verissimo, ma perchè non iniziare a coordinare i movimenti"

Noi crediamo che un primo passo e` meglio di niente, e guardando queste statistiche, l'Italia ha tanto bisogno di fare qualunque passo nella direzione giusta:

http://www.doingbusiness.org/rankings

Comunque, avremmo bisogno di gente che lavora nel settore per continuare a spingere per una liberalizzazione piu` completa. Il nostro gruppo e` aperto:

http://www.srlfacile.org/

Dottore Commercialista Milano ha detto...

Ciao David, la situazione è complessa anche per gli effetti sul nostro sistema di norme. se ti capita di passare a milano ne discutiamo volentieri davanti ad un caffè.

Anonimo ha detto...

Ma credete sul serio che in 2 mesi di governo sia possibile riformare strutturalmente la disciplina delle società? Vi ricordate quanto ci hanno messo per arrivare all'ultima riforma del diritto societario? Si tratta solo di un decreto legge, ed è già una cosa buona che l'abbiano fatto...Le riforme strutturali arriveranno

Anonimo ha detto...

Ma il Sig. Burns nell'illustrazione in cima starebbe a rappresentare l'"inutile" notaio, o forse il commercialista, che altro non aspetta che le "auspicate" liberalizzazioni per arricchirsi ancora di più acchiappando le competenze di un altro professionista? Il mio commercialista manco sa se bisogna addebitare l'iva a un cittadino comunitario per un acquisto di servizi via internet... vogliamo mettere in mano roba così complicata a gente così, senza adeguate competenze giuridiche? mah! ps: di recente ho visto un preliminare di compravendita, scritto da un commercialista. Non c'era manco il prezzo indicato... bello!

Ste ha detto...

Ciao, aggiungo un dato: da quel che dice l'ISTAT nell'ultimo rapporto "Noi Italia", siamo già adesso la nazione europea con la percentuale più alta di micro società di servizi (circa il 32% delle nostre imprese lo sono, segue la Spagna con il 29%, le altre ne hanno in media il 20%).

Siamo drogati di micro società di servizi, insomma.

Gioenjoy ha detto...

Potete spiegare inoltre se è vero che è possibile dedurre interamente le spese di formazione professionale? Se è vero, quali esattamente?

Grazie

Gabriele Motta ha detto...

Il fatto è che moti giovani credono nel loro progetto, ma non hanno neanche un centesimo da investire per iniziarlo. Fare in modo di poter iniziare l'attività con pochi soldi e rimandare la costituzione della società vera e propria a 35 anni quando già sai se il tuo progetto ha funzionato o meno, direi che è una buona cosa! Mi sfugge solo sotto quale regime di imposte saranno sottoposte queste società (non sono commercialista) quanto tra inps e irpef dovranno pagare?

professional ha detto...

Io credo che agevolare anche economicamente la nascita di nuove società sia una buona idea per dare uno slancio allo sviluppo del paese.Anche secondo voi avrà degli effetti sullo sviluppo?

Dottore Commercialista Milano ha detto...

Temo di no, ma spero di sbagliarmi ;-)

Ste ha detto...

Anche io temo di no, e temo che non ti sbagli. Siamo già uno dei paesi europei con la maggior densità di imprese per numero di abitanti, e già questo fa pensare.

Se poi si considera che in questa classifica di "vocazione imprenditoriale", prima di noi ci sono solo la Rep. Ceca, la Grecia e il Portogallo... tremano un po' le gambe!

Nicolò Sella di Monteluce ha detto...

Bisognerebbe facilitare le giovani imprese anche commisurando i tempi d’ammortamento alla vita reale dei cespiti, in particolare per investimenti in apparati tecnologici a rapida obsolescenza. Bisognerebbe anche proprio rivedere complessivamente le diverse tipologie societarie

Isabella Antonioli ha detto...

Apprezzo molto le opinioni espresse nel post, specialmente nel penultimo paragrafo, quando osservi giustamente che le imprese che nascono in un ambiente diverso, migliore del nostro, godono, evidentemente di vantaggi che vanno ben al di là dell'assenza di un obbligo specifico: è la cultura dell'imprenditorialità vera che manca in Italia,e l'Università e le strutture scolastiche ne sono le maggiori responsabili. Non si preoccupano di coltivare l'indipendenza, il senso dell'innovazione e dell'affinamento tecnico nelle nuove generazioni; ma solo di riproporre all'infinito le solite "lezioni", sempre più lente, inutili e scollate dalle reali necessità della società in cui poi il "giovane" (pollo) si verrà a trovare. Pensare in maniera nuova ed innovativa, imparare non al fine di ripetere ma al fine di creare è il must della nostra generazione, ed allora sì che da gente avrà gli strumenti per fare "autoimprenditorialità", e "autoimpiego", per posizionarsi in maniera autonoma e freelance in un mercato in movimento, a non dipendere più da papà Stato e mamma Azienda (e mafiette varie...).

Per concludere vorrei polemicamente annotare che parlare del notaio come uno che fa gli interessi solo dei terzi per non parlare degli interessi solo suoi è un segno della più sciatta e trita invidia sociale, quell'invidia tutta italiana che è un altro freno alla cooperazione ed infine alla crescita. Un conto è dire che le tasse e le parcelle notarili sono troppo alte, e qui si può aprire un dibattito fertile non solo su una professione, ma sull'intero sistema fiscale italiano, sempre più simile al taglieggio.
Ma dare addosso in continuazione ad una categoria professionale, spesso sulla base di dicerie e leggende metropolitane è ingiusto e medievale. Il notaio è una persona che ha sudato sui libri per anni,mentre gli altri che gli dicono male magari andavano a spasso e spendevano i soldi per vacanze, affitti o vestiti (non in libri e corsi di specializzazione) con il rischio di non riuscire per niente, che ha superato un esame che è il più duro e selettivo per un laureato in legge (anche più di quello per la magistratura), e che offre a TUTTE e parti in causa, Stato in primis, un servizio qualificatissimo ma soprattutto molto importante, quello della certezza dei diritti contenuti negli atti che scrive, che poi si traduce nella prevenzione di molte liti processuali.
Alla gente che parla con tanta (ignorante) superficialità direi: Visto che ne sapete tanto, ed il concorso è aperto a tutti, perchè non vi accomodate? Parleremo poi del fatto che i soldi che guadagna chi passa il concorso sono rubati. Ma è certamente più facile criticare ciò che non si conosce...

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