lunedì 3 settembre 2012

Start up: srl semplificata finalmente al via

Mercoledì 29 agosto debutta la società a responsabilità limitata semplificata, con l'entrata in vigore del Decreto Ministeriale Giustizia 138 del 23 giugno 2012 (pubblicato in Gazzetta Ufficiale 189 del 14 agosto) che detta l'atto costitutivo standard della Srl semplificata (SRLS).
 

La formulazione con DM dell'atto costitutivo standard era indispensabile perché il nuovo articolo 2463-bis del Codice civile (introdotto dal Dl 1/2012, convertito in legge 27/2012) sancisce che «l'atto costitutivo (della SRLS, ndr) deve essere redatto per atto pubblico in conformità al modello standard tipizzato con decreto del ministro della Giustizia, di concerto con il ministro dell'Economia e delle Finanze e con il ministro dello Sviluppo economico».
 

Una delle caratteristiche principali della SRLS è infatti di esser priva di statuto e che l'atto costitutivo deve coincidere con quello dettato dal DM Giustizia, non essendo consentite variazioni di alcun tipo. Qualsiasi variazione rispetto al modello standard dovrebbe avere come conseguenza la costituzione non di una SRLS ma, eventualmente, di una SRL ordinaria o di una SRL a capitale ridotto (tesi del notariato fondata sulla ratio della norma più che sulla lettera di una disposizione normativa non cosi netta).
 

La SRL semplificata va costituita presso il notaio con atto pubblico. Il notaio nel ricevere l'atto costitutivo della società a responsabilità limitata semplificata, accerterà l’identità e la sussistenza delle qualità soggettive dei soci, in particolare il requisito anagrafico e la corrispondenza dell’atto costituivo al modello standard.

Caratteristiche della SRLS

  1. La possono costituire solo giovani (persone fisiche) under 35  (è vietata la cessione delle quote a soci che abbiano compiuto i 35 anni, ed è nullo l’eventuale atto di trasferimento).
  2. La forma da adottare è quella dell'atto costitutivo pubblico redatto secondo il modello ministeriale.
  3. Nella denominazione dovrà essere specificato che si tratta di SRL Semplificata.
  4. L'amministrazione della società è in capo ad uno o più soci.
  5. Il capitale sociale per la costituzione della SRLS può variare da un minimo di 1 euro a un massimo di 9.999 euro. Il capitale deve essere versato in denaro direttamente agli amministratori della società.
  6. Cosa succede quando uno dei soci compie 35 anni di età? O il socio esce dalla società o la srl semplificata si trasforma in SRL ordinaria, SRL a capitale ridotto o altro tipo di società.
  7. Per la stipula dell'atto costitutivo non sono dovuti onorari notarili.
  8. L'atto costitutivo e l'iscrizione nel registro delle imprese sono esenti da imposta di bollo e da diritti di segreteria ma non sono esenti da imposta di registro (168 Euro), né dai diritti camerali di prima iscrizione (in media 200 Euro) e annuali, né dai tributi per l'apertura della partita IVA, né da altre imposte e tasse (ad esempio quella di CC.GG. dovuta per la messa in uso e prima vidimazione dei libri sociali obbligatori). Non sono previste semplificazioni per quanto concerne gli obblighi contabili e fiscali ed il bilancio annuale.
Alcuni svantaggi da tener presente:
  1. recesso libero per i soci essendo la durata della società illimitata
  2. non previste clausole di prelazione quindi nessun obbligo di vendere pioritariamente ai soci
  3. non prevista amministrazione disgiunta (o amministratore unico o CDA)
  4. non previsti quorum assembleari diversi da quanto previsto per legge.

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